物流公司IPO审核关注要点

我国物流行业近年来处于飞速发展的成长期，社会物流总额逐年稳步上升。与此同时，无人技术、大数据决策体系广泛应用，人工智能嵌入，云计算叠加，连接人、车、货、场的物流互联网正在加速形成。越来越多的物流公司加快了上市的步伐，以抓住产业数字化的重要机遇，加强与资本市场的对接。本文结合物流公司上市公司情况，就审核中重点关注的法律问题进行总结。

关注要点一：业务资质

在物流公司IPO审核的过程中，是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险是监管部门关注的重点。业务资质是物流行业的准入“门槛”，根据相关法律法规，物流行业所涉及的主要资质情况梳理如下：

1、运输经营资质。物流公司根据其从事运输的方式不同，道路(公路)运输、铁路运输、水路运输及航空运输均需依照相关法律法规取得相应的业务经营资质。从事道路(公路)运输应取得《道路运输经营许可证》(使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的无需办理)，涉及危险品货物道路(公路)运输的，《道路运输经营许可证》的经营范围栏内应注明允许运输的危险货物类别、项别或者品名，如果为剧毒化学品还应标注“剧毒”;从事铁路运输应取得《铁路运输许可证》;从事国际海上运输应取得《国际船舶运输经营许可证》;在中国境内经营无船承运业务，应当办理无船承运业务经营资质，取得《无船承运业务经营资格登记证》;从事国内水路运输应取得《水路运输许可证》;从事航空运输应取得《公共航空运输企业经营许可证》，涉及危险品货物航空运输的，还应依法取得《危险品航空运输许可》。

2、仓储业务资质。根据国家质检总局和国家标准委员会联合发布的《物流公司分类与评估指标》(GB/T18354)，按照业务类型的不同，物流公司共分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。从事普通货物仓储无需取得相关许可或资质，但保税仓库需要具备相应的登记证书。根据《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》，设立保税仓库，应当经海关注册登记，并取得《保税仓库注册登记证书》。

3、跨境物流服务相关资质。如发行人从事跨境物流业务，应依照《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《国际货运代理企业备案(暂行)办法》等相关规定，办理《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《国际货运代理企业备案表》等相关资质。

【相关案例】：

1、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司业务分工及所从事的具体业务情况、行业监管要求，核查发行人是否取得从事业务所必需的资质、许可。(广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题12)

2、请发行人补充披露：(1)发行人及其子公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可，相关资质证书是否在有效期内，如资质许可方面存在瑕疵，请补充披露对发行人生产经营的影响并发表明确意见;(2)密尔克卫化工储存、上海静初的危险化学品经营许可证于2016年8月到期后未办理续期，说明密尔克卫化工储存、上海静初未办理续期的原因及对公司生产经营的影响，是否存在不能办理危险化学品经营许可证的法律障碍，是否构成无证经营，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。(密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题11)

关注要点二：安全运输

公路运输方式易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响，因此在运输过程中发生交通事故等意外事件的可能性较大，并可能因货物、车辆毁损以及人员伤亡而遭受损失和索赔。目前已上市的物流公司中，多数企业以公路运输方式为主，少部分企业涉及航空运输及水路运输。审核过程中，监管部门对安全运输及责任承担的关注要点如下：

1、报告期内发行人从事物流运输服务中发生的安全事故及交通违法情况，是否因安全事故、交通违法受到主管部门的行政处罚，相关处罚是否构成重大违法行为。

2、发行人运输安全的控制措施，是否符合国家关于行业的安全标准，是否出现过重大安全事故及纠纷。

3、货物在交易途中如发生毁损、灭失等风险的风险承担方和承担方式，报告期内发行人是否发生重大赔偿责任。

【相关案例】：

1、请发行人说明是否曾出现安全生产事故或安全生产风险事件，若有，请说明发行人的处理过程、处理结果，是否受到处罚，是否妥善解决，并请结合发行人的安全生产制度及相应操作流程，说明发行人安全生产制度是否得到有效执行。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。(三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题7)

2、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人从事物流运输服务中发生的安全事故及交通违法情况，是否因安全事故、交通违法受到主管部门的行政处罚，如是，请说明处罚的具体原因、结果及其影响，并对上述被处罚行为是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍发表明确意见。(广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题15)

关注要点三：外协模式

外协模式是物流行业中普遍成熟的经营模式，为弥补自身运载能力的不足，物流公司通常会将部分线路和运单交由外协承运商完成，因此物流公司对外协承运商的选择、管理、质量控制显得尤为重要，如外协承运商出现车辆组织不合理、运输执行过程不合规及单据缺失、谎报货损或发生交通事故等情况，将对企业物流服务质量造成不利影响。审核过程中，监管部门关注的主要法律风险涵盖以下几个方面：

1、发行人外协承运商的基本情况及主要运营线路，客户、外协承运商与发行人是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户指定或选定外协承运商的情形。

2、报告期内各期外协费用金额及其占营业成本的比例，外协价格的确定方式及公允性，发行人业务是否对外协厂商存在重大依赖。

3、外协承运商是否具有相应的运输资质，是否存在挂靠发行人运营的情形。

4、外协承运商是否发生过服务质量问题或违约情形，发行人与外协承运商之间是否存在纠纷或潜在的纠纷。

5、发行人的主要外协管理措施及对外协中出现的问题是否制定了详细有效的解决措施。

6、发行人与外协承运商是否就运输过程中各项责任的承担方式进行了明确约定。

【相关案例】：

1、请补充披露：(1)报告期主要外协承运商的基本情况、主要运营线路及客户、外协承运商与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系;(2)报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，外协价格的确定方式及公允性，公司业务是否对外协厂商存在重大依赖;(3)结合公司外协运输与自有车辆运输业务的毛利率差异说明公司大量采用外协的原因和合理性;(4)外协承运商是否发生过服务质量问题，发行人与外协承运商之间是否存在纠纷或潜在的纠纷，发行人的主要外协管理措施及对外协中出现的问题是否制定了详细有效的解决措施。(广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题5)

2、发行人的采购外部运力占其运输业务成本比例在80%以上。请发行人代表进一步说明：(1)发行人对外购运力提供商的筛选、控制措施是否可保证交通安全运行，报告期内外购运力提供商是否存在重大安全事故或重大违法违规的情形，诉讼和纠纷风险是否揭示充分;(2)物流事故防范处置的制度和措施是否有效。请保荐人代表发表明确意见。(江苏海晨物流股份有限公司创业板发行审核委员会2020年第5次发审委会议提出询问的主要问题)

关注要点四：客户集中度及业务依赖性

随着我国经济结构转型与产业升级，客户对于物流的需求不断提升，不再局限于物流外包，而是逐步向供应链上下游延伸，以期获得涵盖原材料采购、原材料物流、生产制造、产品物流等环节的一体化物流服务。提供一体化物流服务的第三方物流公司通常关注于特定行业，主要客户以相关行业龙头公司为主，客户的集中度较高，例如为汽车行业提供物流服务的长久物流、原尚股份;为家电行业提供物流服务的嘉诚国际;为电解铝行业提供物流服务的炬申股份等。针对发行人客户相对集中的情况，监管部门主要关注以下方面：

1、发行人主要客户的基本情况，包括合作模式、合同期限、获取主要客户的方式、主要客户需求变化等，以及发行人是否对主要客户构成重大依赖。

2、发行人同主要客户交易的可持续性及未来趋势，是否符合发行人的行业与产品经营特征，是否存在替代风险，是否影响发行人的持续盈利能力。

3、针对客户集中度较高的情况，发行人制定及采取的风险控制措施。

4、发行人报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况。

5、发行人与主要客户间是否存在关联关系或潜在关联关系。

6、发行人主要客户与应收账款主要客户是否匹配，销售回款方是否为发行人客户。

【相关案例】：

1、中都物流有限公司始终为发行人报告期前五大供应商，其主要提供的物流服务，是否主要为北京现代，相关占比，是否涉及到与北京现代的一揽子服务协议;中都物流为发行人提供服务的相关毛利率及账期约定，对比其他供应商是否合理。请保荐代表人发表核查意见。(北京长久物流股份有限公司主板发行审核委员会2016年第16次发审委会议提出询问的主要问题)

2、发行人客户集中度较高，报告期各期前五大客户销售占比约70%。请发行人(1)按不同业务，披露各期前五大客户销售情况，并说明客户资信情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、结算方式、主要合同条款等情况;(2)结合量价分析前五大客户变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格是否存在差异;(3)补充披露报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。(三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题13)

关注要点五：仓库产权权属及租赁情况

仓储是物流服务体系的重要组成部分，部分物流公司目前采用轻资产的运营模式，仓库主要通过租赁方式取得。随着物流公司业务的快速发展，对仓储面积的需求也不断提高，若不能及时取得业务发展所需仓储场所，或由于租赁合同到期、租赁仓库权属瑕疵等原因导致发行人无法继续使用租赁仓库，将对发行人的业务产生较大影响。在审核过程中，监管部门对发行人仓库租赁的合规性及持续稳定性主要关注以下方面：

1、租赁房产的详细情况，包括出租方的基本情况、租赁期限、租金、出租方是否取得租赁房产的产权证书。如未取得相应的产权证书，则需关注是否存在不能取得产权证书的风险，相关房产是否属于违法建筑，是否存在搬迁风险。

2、租赁房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否符合土地用途的相关规定。

3、相关租赁房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续。

4、租赁房产面积占发行人房产面积的比例，租赁合同是否稳定、持续，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

5、如此仓库无法续租将对发行人业务产生的影响，发行人是否有搬迁替代方案，以及实施搬迁替代方案的费用情况及费用承担主体。

【相关案例】：

1、发行人部分租赁房产未取得产证权，请补充说明产权瑕疵原因，请保荐机构、发行人律师结合上述房产的具体用途、面积占比、对应的收入或利润情况、租赁稳定性及持续性等，核查上述情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响、是否影响发行人资产完整性。(广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题13)

2、请发行人：(1)根据申报材料的披露情况说明发行人拥有的土地使用权与发行人自有房屋的对应关系，并说明发行人自有及租赁的不动产是否存在瑕疵，若有，请根据《首发业务若干问题解答》的要求作相应信息披露。(2)结合发行人的业务，说明各处自有及租赁不动产的具体用途，目前的使用情况，并说明发行人是否从事房地产相关业务。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。(三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题6)

关注要点六：劳务派遣及劳务外包

劳务派遣作为物流公司常见的用工模式，需按《劳务派遣暂行规定》的相关要求进行规范，对于部分专业技术能力要求相对较低，符合临时性、辅助性或替代性特点的岗位如搬卸、装运等基础作业岗位，可以结合公司实际情况实施劳务派遣用工。关于劳务派遣审核关注的主要问题一般如下：

1、劳务派遣单位应取得劳务派遣经营许可证。

2、用人单位或者其所属单位出资或者合伙设立的劳务派遣单位，不得向本单位或者所属单位派遣劳动者。

3、被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。

4、劳务派遣单位应为劳务派遣工依法缴纳社会保险。

5、劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

6、被派遣劳动者数量不得超过用工单位用工总量的10%。

7、用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。

劳务外包区别于劳务派遣，在适用的法律、解决争议的方式及法律后果，企业对劳动者的管理权责，法律的限制性要求、结算方式和财务处理等方面均存在不同。拟上市企业为节省用工成本，存在通过“假外包真派遣”规避监管的现象。关于劳务外包，审核中重点关注以下问题：

1、劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。

2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响。

3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

【相关案例】：

招股书披露，报告期内发行人将部分专业技术能力要求相对较低的岗位采用劳务派遣方式用工。(1)请补充披露报各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，与发行人员工是否存在差异，并结合当地平均工资情况，说明其合理性。(2)说明规范劳务派遣用工前后劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况。(3)请保荐机构及律师核查披露公司使用劳务派遣工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。(广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见问题3)

除上述关注要点外，对于公司历次股权变动、关联交易、同业竞争、报告期内业务合规性及行政处罚、诉讼等常规问题，本文不再赘述。